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コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

堺化学工業株式会社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、次の各事項を念頭において事業活動を行うため、この基本方針を定める。

  1. 株主の権利行使のための環境整備や株主の実質的平等の確保
  2. 取引先、債権者、地域社会、従業員など様々なステークホルダーとの適切な協働
  3. 会社情報の適切な開示、透明性の確保
  4. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性の確保
  5. 株主や投資家との建設的な対話の実施
第 1 章 株主との関係

(株主総会における権利行使)

第 1 条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、以下の対応の実施に努める。

  1. 1) 招集通知を株主総会の3週間以上前に発送すること
  2. 2) 海外の投資家向けに招集通知の英訳を実施し、当社ホームページ等に開示すること
  3. 3) より多くの株主が株主総会に出席できるよう、適切な日程を設定すること
  4. 4) 議決権電子行使プラットフォームの利用など、株主の利便性を確保すること
  5. 5) 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望されたときは、信託銀行等と協議をして検討すること

(資本政策の基本的な方針)

第 2 条

  • 当社は、事業活動で創出した利益を株主へ還元することを最重要課題の一つと位置付けたうえで、中長期的な企業価値拡大のため、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに、1株当たりの利益(EPS)を増大させ、株主価値の向上を図ることを株主還元に関する方針とし、安定的な配当維持に努める。
  • 市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に自己株式の取得を実施する。
  • 増資やMBO など株主の利益に大きく影響を及ぼすような資本政策を行うときは、独立社外役員の意見に配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努める。

(政策保有株式に関する方針ならびに政策保有株式にかかる議決権行使の方針)

第 3 条

  • 当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有する。また、銘柄毎にその保有の目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議する。審議の結果、継続して保有する必要がないと判断した株式は、売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努める。当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととする。
  • 政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するため、以下の基準に沿ったうえで総合的に判断する。
    1. 1) 議案の内容を精査し、株主としての当社の企業価値の向上に資するか否かを判断する。
    2. 2) 一定期間連続して業績赤字で改善傾向にない場合、また反社会的行為や法令違反等の重大な懸念事項が生じている場合は、企業価値向上に向けた考え方等を当該企業に確認したうえで、議案ごとに賛否を総合的に判断する。
第 2 章 株主以外のステークホルダーとの関係

(ステークホルダーとの適切な協働)

第 4 条

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が当社の株主だけでなく様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらステークホルダーとの適切な協働に努める。

(経営理念、企業行動基本方針、環境基本方針)

第 5 条

当社は、以下の「グループ経営理念」、「企業行動基本方針」および「環境基本方針」に基づき、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。また、これらの理念や方針の精神を社内に徹底し、企業倫理の確立を図る。

<グループ経営理念>

グループの総合力を最大限に高め、社会のニーズに応える事業活動を展開する以て盤石な経営基盤を構築し社会的貢献を希求する

<企業行動基本方針>

  • 顧客のニーズを適切に把握することに努め、社会に有用な製品・サービスを提供し、顧客の満足と信頼を獲得します。
  • 法令を遵守することはもちろん、常に社会的良識に則った行動に努めるとともに、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係をもちません。
  • 株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
  • 地球環境への配慮を経営の重点課題と位置づけ、企業活動の全領域で環境との共生に努めます。
  • 良き企業市民として、人権を尊重し、社会貢献活動に取り組みます。
  • 従業員の人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、豊かでゆとりある暮らしの実現に努めます。

<環境基本方針>

  • 環境に関連する法規制および当社が合意するその他要求事項を順守する。
  • 当社の事業活動を考慮し、次の項目に重点的に取り組む。
    • 1) 環境に配慮した製品の開発、製造ならびに原材料の調達を行う。
    • 2) 環境に関連した技術・ノウハウの向上を図る。
    • 3) 顧客の環境負荷の低減と汚染の予防に寄与する製品の販売を行う。
  • ライフサイクルの視点に従い、事業活動の全ての段階で、省資源、省エネルギー、産業廃棄物の削減に努める。
  • 環境マネジメントシステムを構築し、継続的改善および汚染の予防を図る。
  • 環境目的および目標を設定するとともに、定期的な見直しを行う。
  • この環境基本方針は、全社員または関係者に周知され、全員が理解し行動できるよう教育・普及活動を推進する。
  • 本環境基本方針は、必要に応じ一般に公開する。

(多様性の確保)

第 6 条

当社は、様々な価値観の存在が企業の持続的な成長を確保するうえでの強みとなることを十分に認識し、子育てと仕事の両立を実現するため、育児休業や短時間勤務など、多様なライフスタイルに応じて従業員の誰もが継続的に活躍できる環境作りに努める。

(内部通報)

第 7 条

  • 当社は、違法または不適切な行為等があった場合、社内だけでなく社外(顧問弁護士)にも直接内部通報ができる体制を構築する。
  • コンプライアンス担当取締役は、必要に応じて、内部通報体制の運用状況について確認するとともに、取締役会に運用状況を報告する。
  • 通報者を保護するため、不利益取扱いの禁止を内部通報に係る社内規程において明確に定める。

(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)

第 8 条

  • 当社は、確定給付企業年金の積み立て運用について基本方針を定め、将来にわたって健全な制度運用にするため、資産構成割合を定める。また、運用機関に対するモニタリング機能を発揮できるよう、人事担当取締役を運用責任者として、人事部門、経理・財務部門の担当者を配置し、定期的に受託機関と面談を行い、運用状況を確認する。
第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示の充実)

第 9 条

  • 当社は、情報開示が重要であることを認識し、会社法その他の法令および東京証券取引所の規則等に基づく開示事項だけでなく、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)についても、当社ホームページ等で適切かつ適時に開示するよう努める。
  • 当社の経営理念および中期経営計画を当社ホームページに掲載し、必要に応じて、株主総会、決算説明会等で説明する。

経営理念・経営計画はこちら

第 4 章 コーポレート・ガバナンスの体制

(取締役会の役割・責務)

第10条

  • 取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針や事業計画、資金計画、子会社の設立など、取締役会規則に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。
  • 取締役会は、取締役会規則に決議事項を明確化し、その他の事項については取締役に委任する。なお、取締役会は、重要課題の審議の充実を図るため、取締役等で構成される経営審議会のほか組織横断的な各種の委員会を設け、様々な観点からの検討を行って適正な意思決定に努める。かかる検討を踏まえ、取締役は、経営方針の策定とそれに基づく業務執行の監督を主務とし、機動的な意思決定を行う。
  • 取締役会は、中期経営計画の達成度および業務目標の業績評価を定期的に実施し、かかる評価結果に基づき、取締役の人事を行う。
  • 取締役会は、コンプライアンスを含む内部統制およびリスク管理体制の運用状況を担当取締役に報告させ、その監督を実施する。

(取締役会の構成・取締役の選任の方針)

第11条

  • 取締役の員数は、取締役会の活性化と実効性の向上および意思決定の迅速化の観点から15 名以内とし、優れた製品・サービスの提供および企業の持続的な成長を実現するため、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう努める。
  • 取締役の選任に関する方針およびその手続は、次の通りとする。

<取締役の選任に関する方針>

  • 取締役(社内)は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者を選任する。
  • 社外取締役は、別紙の独立性基準に従い、独立の立場からの監督機能の発揮、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言等、社外取締役としての任務を適切に遂行するため、豊富な経験と高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有すると認められる者を選任する。

<取締役の選任に関する手続>

取締役の選任に関する方針に従い、最高経営責任者(CEO)が作成する取締役候補者の選任案を基に、取締役会においてその妥当性について十分に審議のうえ、株主総会に付議する。

(取締役の報酬等)

第12条

取締役の報酬は、以下の通り基本報酬に加え、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、短期インセンティブとして業績と連動した年次賞与を、中長期インセンティブとして株式報酬を設定する。

<基本報酬>

全取締役に対する報酬総額月額2,000 万円以内で、毎年定時株主総会後の取締役会で企業業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して、個別の報酬額を決定する。

<賞与>

定時株主総会にて賞与支給議案が承認された後の取締役会において、企業業績や経営内容等を総合的に考慮し、個別の支給額を決定する。

<譲渡制限付株式の割当>

社外取締役を除く取締役に対し、当社への貢献度等を勘案し、取締役会で各取締役への分配額を決定する。

(監査役会・監査役の役割)

第13条

  • 監査役は、監査役会で策定する監査方針および監査計画に基づき、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査し、経営の透明性と適法性を確保する。
  • 各監査役は、それぞれ独立した客観的な立場から監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行う。
  • 各監査役は、取締役会において積極的かつ能動的に発言し、最高経営責任者(CEO)との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、監査室および内部統制部門から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を深める。

(取締役・監査役の支援体制)

第14条

  • 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の資料その他当社経営に関する重要な資料が取締役および監査役に速やかに提供されるよう努める。また、取締役および監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、積極的に情報・資料の提供を求める。
  • 当社は、必要に応じて取締役および監査役と内部監査部門が情報交換を行うことのできる体制とする。また、社外取締役や社外監査役の指示により、関係各部門が会社の情報を提供し、社内との連絡・調整を行う。
  • 取締役および監査役は、必要に応じてコンサルタントや弁護士等の外部の専門家の助言を活用する。その費用は当社が負担する。

(取締役・監査役のトレーニング方針)

第15条

当社は、取締役および監査役が、その役割・責務を適切に果たすため、以下のトレーニング方針に従い、必要なトレーニングおよび情報提供を実施する。その費用は当社が負担する。

<トレーニング方針>

取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施する。

  • 取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や事業戦略・課題等に関する研修を継続的に実施する。
  • 上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する。
  • 独立社外取締役および独立社外監査役に対し、当社の事業戦略・課題等について、必要な情報提供を行う。
第 5 章 株主等との対話

(基本的な考え方)

第16条

  • 当社は、IR活動を通じ、株主や投資家等に対し、業績状況等に関する情報を適時開示するとともに、株主や投資家等との対話を充実させ、当社への信頼と理解を得ることを方針とする。
  • IR担当取締役がIR担当部門をはじめ、経営企画部や経理部等の関連部署との情報共有を密にし、連携を図る。
  • 機関投資家・アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催するほか、投資家訪問を含む面談や電話会議に積極的に対応する。また、必要に応じ、社長またはIR担当取締役が説明を行う。
  • 個人投資家向け説明会を毎年複数回開催して、当社グループに対する理解度向上に努める。株主・投資家との対話内容は、必要に応じ、IR担当取締役を通じて経営幹部にフィードバックする。
  • インサイダー取引防止規程を策定してインサイダー情報を管理するとともに、決算発表前の一定期間をサイレント期間とし、決算に関する質問への回答やコメントを差し控える。ただし、サイレント期間中に業績予想を大きく外れる見込みとなった場合は、適宜情報開示を行うものとする。
<独立社外取締役選定基準>

当社の社外取締役については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。

  1. 現在または過去10 年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者
  2. 当社の現在の大株主(議決権の5%以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者
  3. 当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の2%以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者
  4. 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
  5. 当社グループから過去3年間の平均で1,000 万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者
  6. 当社グループから役員報酬以外に、過去3年間の平均で1,000 万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)
  7. 当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者
  8. 上記1~7に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

以上

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